接到命令后，三五九旅迅速分成数个支队，各自带上电台，摆出野战军首脑的派头，冒雨开始行动。行动前，郭鹏旅长反复嘱咐大家，遭遇敌人后要且战且退，但千万别一触即溃，同时可以在撤离时丢掉一些不需要的装备，吸引追兵。
为了保证蟠龙军队能及时了解到引诱部队的动向，郭鹏专门找到当地的区委书记，希望老乡帮忙。一听要帮忙，书记满口答应，但一听要让老乡去“泄密”，书记人都傻了。
“不行不行，”书记连连摆手，“你说让乡亲们提供物资，帮抬担架，给部队保密都行，可你叫他们泄密，这大伙打死都不会干的。”
“这不是情况特殊嘛，我们现在就是想让敌人知道我们动向，好让他们上钩，我知道这对乡亲们来说有些难度，所以来找你帮忙动员，有你去动员乡亲们，就会好办很多了。”大致了解了情况后的书记，这才半信半疑地去给乡亲们“做工作”了。
4月28日，诱敌部队开始行动，这支集齐各种军服颜色，各地口音，各式精良武器的部队，开始摆出十里长阵，浩浩荡荡地“撤退”，这阵仗怎么看都是“野战军主力”。
为了能让胡宗南更加相信，彭德怀发动附近群众，在黄河岸边集结木船，摆出撤往黄河对岸的姿态，河面上船来船往，部队与群众互相配合，一副繁忙的景象。
率先察觉到情况的不是胡宗南，而是远在南京的蒋介石，国防部派出的侦察机给蒋介石带回来最新的情报：“共产党正在渡过黄河，疑似主力。”蒋介石立马给胡宗南传达命令：兵分两路，直取绥德，把共产党绞杀在黄河一岸。同时命令榆林的二十二军协同作战，南下夹击。胡宗南收到后，长时间以来的郁闷一扫而光，证明自己的机会终于来了。他立马令李昆岗率本部缺一个团，连同当地保安部队驻防蟠龙镇，其他部队由自己率领，携带七天粮食，排成个绵延几十里的大方针，直取共军“主力”。
看到胡宗南如此“服从指挥”，彭德怀别提有多高兴了。此时毛泽东也发来电报：攻击蟠龙战略很对，但不可一味蛮拼，能取胜，影响很大，难以取胜，也当作一次学习，务必速战速决。彭德怀当然知道，如果敌人在察觉到我军动向后回师救援，我军却未能及时拿下蟠龙，势必会出现前后包夹的情况。所以，攻打蟠龙，决不能拖！
部队进入阵地后，一直下着雨，直到5月2日放晴，彭德怀在阵地上向指战员高呼：“都告诉战士们，好好打，拿下蟠龙穿单衣！”听到口号的战士们群情激昂，士气瞬间大增。就在胡宗南进占绥德后的黄昏，西北野战兵团发起了对蟠龙镇的攻击。
尽管李昆岗作战经验丰富，但他狂妄认为，凭着蟠龙镇三层防线，明碉暗堡数不胜数，共产党不会傻到冲这来。直到小镇四周传来密集的枪炮声，李昆岗这才反应过来，连忙组织各部开展防御。尽管李昆岗下辖的第167旅是嫡系部队，装备好，训练有素，但毕竟不到5000人，而2000人的反动自卫队毫无战斗力可言，使得野战军直接占领了蟠龙镇的外围阵地。
激战至5月4日，西北野战兵团全歼号称“天下第一军”的最精锐一六七师（欠一个团）共6700人。曾担任胡总南副参谋长的李昆岗连同大量高级干部被我军俘虏，我军还缴获了1000多匹骡马，6门钢炮，1.2万袋面粉，最为珍贵的，莫过于存放在蟠龙镇的4万多件军装，足足能装备两个野战兵团。看着堆积如山的物资，彭德怀笑得合不拢嘴，但他没有忘记让队抓紧运输，尽快撤离战场。
得知消息的胡宗南大为震惊，但他始终蒙在鼓里，仍然相信自己追的是共产党的主力部队，于是只派出附近的两个团火速回援，自己仍然带着部队追击“共军主力”。接到命令的两支部队慢吞吞地往回赶，仅有的二百五十里路就足足走了三天，等到他们赶回空无一物的蟠龙镇，都已经是5月8号了。此时的新华社广播社，这在朗诵着长篇评论——《评蟠龙胡军被歼》，胡宗南听着广播，气得一把把收音机摔在地上，大骂共产党狡猾，而此时的西北野战军，早已经撤离到安塞地区休整待命，准备下一次行动了。
蟠龙之战，作为西北野战军“三战三捷”的最后一战，在装备不足，缺乏攻坚经验的情况下，充分运用“调虎离山”的计谋，克服苦难，一举歼灭敌人，给进犯延安的国民党军队重大打击，为彻底粉碎敌人对西北解放区的进攻奠定了基础，也为我军迅速转入战略大反攻提供了有力保障。
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